中国冶金科工股份有限公司2022-2024年度债务融资工具之法律意见书(初稿)2世界杯线上买球官网

　　北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司本次申请统一注册2022-2024年度多品种债务融资工具（以下简称“本项目”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）等法律、行政法规，同时遵循中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（交易商协会公告[2020]13号）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（交易商协会公告[2016]第4号）及《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（交易商协会公告[2020]第5号，以下简称“《注册规程》”）等相关自律规则（以下合称“中国法律”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了审查，并就发行人本项目及与之相关的问题向发行人有关人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

　　1. 本法律意见书中本所仅就与发行人本项目相关的中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律、法规及规范性文件

　　发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本项目所涉及的会计、财务、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

　　2. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

　　3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本项目的合法性、合规性进行了充分地核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

　　5. 本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本项目所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

　　6. 本法律意见仅供发行人本项目之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人在其为本项目所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　发行人持有北京市市场监督管理局于2021年9月30日核发的统一社会信用代码为16X的《营业执照》，根据该执照记载，法定代表人为张孟星，住所为北京市朝阳区曙光西里28号，注册资本为人民币2,072,361.917万元，类型为股份有限公司（上市、国有控股），营业期限为2008年12月1日至长期。

　　据此，本所律师认为，发行人系在中国登记注册的股份有限公司，具有法人资格。

　　根据发行人提供的《营业执照》，发行人的经营范围为：“国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服务：工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的技术开发、技术服务、技术交流和技术转让，冶金工业所需设备的开发、生产、销售；建筑及机电设备安装工程规划、勘察、设计、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投资、加工利用、销售；房地开发、经营；招标代理；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。

　　根据发行人的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人为非金融企业法人。

　　经本所律师登陆交易商协会网站查询企业类会员名单的方式核查，发行人已获得交易商协会会员资格，自愿接受交易商协会自律管理。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人主要历史沿革情况如下：

　　2008年6月10日，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于中国冶金科工集团公司整体改制并境内外上市的批复》（国资改革[2008]528号）批准，发行人由中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）和中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武钢铁”）共同发起设立。

　　2008年7月12日，中冶集团和宝武钢铁签订《中国冶金科工股份有限公司发起人协议》，中冶集团作为发行人主发起人以拥有的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资，宝武钢铁以现金出资。

　　2008年7月24日，中发国际资产评估有限公司出具《中国冶金科工集团公司与其他发起人共同发起设立中国冶金科工股份有限公司项目资产评估报告书》（中发评报字[2008]081号）。截至评估基准日2007年12月31日，中冶集团作为主发起人投入发行人的资产总额共计4,796,953.83万元，负债总额共计2,871,770.56万元，净资产为1,925,183.27万元。国务院国资委于2008年9月12日出具《关于中国冶金科工集团公司整体改制并境内外上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2008]1096号）对上述资产评估结果予以核准。

　　根据国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1289号），中冶集团和宝武钢铁作为发起人共同发起设立公司。公司设立时的总股本为130亿股，各发起人出资按66.8508%的比例进行折股，即中冶集团出资的净资产评估值为192.52亿元，折为公司股本128.70亿股，占总股本的99%；宝武钢铁出资1.94亿元，折为公司股本1.30亿股，占总股本的1%。

　　2008年11月27日，国务院国资委以《关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1294号）批准公司设立。

　　2008年11月28日，发起人召开创立大会，就公司设立的相关事宜作出决议。

　　2008年12月1日，公司在原中华人民共和国国家工商行政管理总局完成注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为）。

　　2008年12月1日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的议案》，拟向社会公众发行A股股票。同日，发行人召开了2008年度第一次临时股东大会批准了董事会上述议案。根据发行人2008年度第一次临时股东大会决议，发行人申请增加注册资本金350,000.00万元，增资后的注册资本为人民币1,650,000.00万元。

　　2009年6月27日至6月28日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行A股并上市过程中国有股东转持国有股的议案》。2009年7月18日，发行人召开2009年第四次临时股东大会表决通过了上述议案。

　　2009年8月28日，发行人召开了第一届董事会第六次会议和第五次临时股东大会，审议通过了《有关公开发行H股的规模、发行条件、超额配售、股份回拨以及定价的议案》，同意发行人向境外投资者首次发行不超过330,165.00万股境外上市外资股H股股票，并在香港联合证券交易所上市交易。

　　2009年8月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具《关于核准中国冶金科工股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]861号文），核准了发行人向境外投资者发行H股股票的请求。

　　2009年9月14日，按照证监会出具的《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]863号），发行人向境内投资者发行了350,000万股人民币普通股，并于2009年9月21日在上海证券交易所挂牌上市交易。

　　2009年9月16日，发行人向境外投资者发行H股股票261,000万股，2022世界杯线上买球官网并于2009年9月24日在香港联合交易所挂牌上市交易。上述发行完成后，发行人股份共计1,911,000万股。

　　根据发行人2009年第四次临时股东大会决议和国务院国资委2009年1月20日出具的《关于中国冶金科工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]460号），在发行人完成A股发行并上市后，其股东中冶集团和宝武钢铁将持有发行人股份数量10%，共计35,000万股股份（其中中冶集团34,650万股，宝武钢铁350万股）划转给全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）持有。

　　同时，发行人股东中冶集团和宝武钢铁根据《关于中国冶金科工股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2009]40号），将所持有发行人26,100万股国家股（其中中冶集团25,839万股，宝武钢铁261万股）划转给社保基金并转为H股。根据《关于委托出售全国社会保障基金理事会所持中国冶金科工股份有限公司国有股的函》（社保基金股[2009]4号），社保基金委托发行人在上市发行时代为其售出所持有的上述转为H股的股份。2011年社保基金所持有的发行人35,000万股股份（A股）中350万股转售A股社会公众股。

　　2010年7月，发行人就注册资本变更完成工商变更登记，本次变更完成后，发行人的注册资本为191.1亿元。

　　经证监会《关于核准中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1794号）批准，发行人于2016年12月非公开发行1,613,619,170股

　　根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的设立及其后的主要历史沿革已履行了必要的法律程序，合法合规。

　　根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）应当终止的情形。

　　根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，发行人生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善。

　　根据《中国冶金科工股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第1-01958号）以及发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，发行人经营财务状况稳健，截至2021年12月31日，发行人经审计的合并口径的资产总计为人民币543,470,147,000元，资产负债率为72.14%，总资产报酬率为3.08%，符合“经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求”以及“资产规模超过3000亿元、资产负债率低于75%、总资产报酬率高于3%”的要求。

　　根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近36个月累计公开发行期限在90天以上的债务融资工具14

　　期，公开发行规模人民币195亿、美元15亿。符合“最近36个月内，累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期，公开发行规模不少于100

　　根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近36个月内无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实，发行人控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。

　　根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，发行人最近36个月内无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人为符合《注册规程》第八条规定的成熟层第一类企业，可根据《注册规程》第十条的规定，就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一注册。

　　2022年3月29日，发行人召开2022年第三届第三十七次董事会会议并作出《中国冶金科工股份有限公司董事会决议》，同意发行人向交易商协会申报注册非金融企业债务融资工具（TDFI），在接受注册通知书的有效期内择机分期发行。

　　2022年6月30日，发行人召开2021年度股东大会并作出《中国冶金科工股份有限公司2021年度股东周年大会决议》，批准发行人向交易商协会申报注册非金融企业债务融资工具（TDFI），在接受注册通知书的有效期内择机分期发行。批准将上述债券注册发行计划内的具体发行相关事宜，包括但不限于发行方案、发行文件、设立专项账户、发行后续管理等事项授权董事会，并同意董事会进一步授权公司总裁办公会，根据股东大会的决议及董事会授权处理。

　　据此，本所律师认为，发行人就本项目已取得现阶段必要的内部批准，决议内容依法定程序作出，所履行程序符合《公司章程》和相关中国法律的规定。发行人尚须就本项目在交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》。

　　本所律师审阅了发行人拟公告的《中国冶金科工股份有限公司注册2022-2024年度多品种债务融资工具募集说明书》（以下简称“《募集说明

　　书》”）。《募集说明书》披露的事项包括：释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，公司基本情况，公司主要财务状况，发行人资信状况，本期债务融资工具担保情况，税项事项，信息披露安排，违约、风险情形及处置，持有人会议机制，发行有关机构，备查文件等。

　　经本所律师适当核查，《募集说明书》按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的要求编制，其主要内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》有关信息披露的规定。

　　根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）于2022年8月11日出具的《2022年度中国冶金科工股份有限公司信用评级报告》及《信用评级通知书》（信评委函字[2022]2606M）（以下合称“评级报告”），发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　根据发行人提供的资料，中诚信现持有原北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：7XR）。根据中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号）及《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函[2000]162号），中诚信具有从事企业债券信用评级的资格。根据交易商协会网站公告的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，中诚信的评级结果可以在银行间债券市场使用。根据发行人的书面确认，中诚信与发行人之间不存在关联关系。

　　综上所述，中诚信具备为发行人出具评级报告的资格，中诚信与发行人之间不存在关联关系。

　　本所担任发行人本项目的专项法律顾问，持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525）。发行人委托本所为本项目出具法律意见书，本所经办律师为余永强律师和周显峰律师。

　　余永强律师现持有北京市市司法局核发的74号《律师执业证》，周显峰律师现持有北京市司法局核发的72号《律师执业证》。根据发行人的书面确认及本所自查，本所及经办律师与发行人不存在关联关系，具有为本项目出具法律意见书的资格。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）对发行人2019年度的财务报表进行了审计，并于2020年3月31日出具了《中国冶金科工股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（20）第P00703号，以下简称“2019年审计报告”）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对发行人2020年度、2021年度的财务报表进行了审计，并于2021年3月29日出具了《中国冶金科工股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第1-01068号，以下简称“2020年审计报告”），于2022年3月29日出具了《中国冶金科工股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第1-01958号，以下简称“2021年审计报告”，与2019年审计报告和2020年审计报告合称“审计报告”）。

　　根据发行人提供的资料，德勤现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：0XB）和中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》。大信现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：84C）和北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》。审计报告签字会计师均持有有效的《注册会计师证书》。根据发行人的书面确认，德勤华永、大信及各自签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系。

　　综上所述，德勤、大信及各自签字会计师具备为发行人出具审计报告的资格，德勤华永、大信及各自签字会计师与发行人之间不存在关联关系。

　　根据《募集说明书》的记载及发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，发行人根据《公司法》等中国法律及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的公司治理结构，其中，股东大会是发行人的权力机构，依法行使职权；董事会由五至十一名董事组成，至少应当包括三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士；监事会由三名监事组成，监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一。发行人依法制定了《中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则》《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》以及《中国冶金科工股份有限公司监事会议事规则》。

　　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人设立了健全的组织机构和议事规则，该组织机构和议事规则以及发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为：国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服务：工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的技术开发、技术服务、技术交流和技术转让，冶金工业所需设备的开发、生产、销售；建筑及机电设备安装工程规划、勘察、设计、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投资、加工利用、销售；房地开发、经营；招标代理；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

　　根据发行人的书面确认，发行人在《营业执照》核定的经营范围内从事相关业务，其业务经营符合相关中国法律及国家相关产业政策的规定，不存在因违法经营被有关政府部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在依据中国法律或《公司章程》需要终止的情形。

　　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围已经市场监督管理部门登记，发行人的经营范围和主营业务符合中国法律的规定。

　　根据发行人提供的资料和书面确认，发行人部分合并报表范围内子公司因未有效履行安全生产法定责任，未及时发现并消除事故隐患，承担生产安全责任事故管理责任；使用存在安全隐患的设施设备；工程项目危及排水设施安全而受到行政处罚。截至本法律意见书出具之日，行政处罚所涉罚款均已缴交，行政处罚所涉违法行为均已整改到位。除前述情况外，发行人及其合并报表范围内子公司最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、税务等受到重大行政处罚且对本项目产生实质不利影响的情形。

　　根据《募集说明书》，截至2022年6月30日，发行人受限资产账面价值合计274.85亿元，占同期资产总额的4.50%，具体情况如下：

　　根据发行人的书面确认，相关资产受限情形不会对本项目构成实质不利影响，发行人不存在除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

　　根据《募集说明书》，截至2022年6月30日，发行人对外担保金额102.13亿元，占发行人2022年6月年末净资产比例6.55%，具体情况如下：

　　业主按揭担保（发行人之地产子公司按房地产行业惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担保，即担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止） 91.66

　　根据发行人的书面确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在作为被告案件金额占最近一年经审计净资产10%以上的未决诉讼、仲裁案件。

　　根据发行人的书面确认及《募集说明书》，截至2022年6月30日，除已在《募集说明书》中披露的承诺事项外，发行人不存在对本项目构成实质不利影响的重大承诺及或有事项。

　　根据发行人书面确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在正在进行的重大资产重组情况。

　　根据发行人的书面确认，发行人近三年及一期不存在其他债务违约或者延迟支付本息的事实，且不存在继续状态。

　　经本所律师核查，《募集说明书》第十一章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了约定，该等内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》的规定，内容合法、有效。

　　经本所律师核查，《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”对持有人会议的目的与效力、召开情形、召集、参会机构、表决和决议等内容进行了约定，该等内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的规定，内容合法、有效。

　　综上所述，本所律师认为：发行人具备本项目所需的主体资格；发行人就本项目已取得现阶段必要的内部批准，尚须就本项目在交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》；未发现发行人存在《募集说明书》未披露的对本次注册构成实质性影响的潜在法律风险。

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